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      大北農停止收購 正邦科技員工持股計劃浮虧近7成
      來源:國際畜牧網綜合    2022年10月08日    點擊:1794

      年初頻繁出手并購,最近又宣告終止,300億市值大北農兩起并購都引發官司。另外據21世紀經濟報道,正邦科技員工持股計劃浮虧近7成,形勢異常嚴峻。

      9月30日晚間公告顯示,大北農原本打算收購正邦科技旗下8家控股子公司的全部或部分股權,交易價格暫定合計約20-25億元。鑒于股權轉讓協議約定的相關先決條件一直未能滿足,公司決定解除股權轉讓協議,并向法院起訴要求對方償還5億元預付款及利息。

      就在8月底,大北農還以部分財務數據賬實不符等原因,終止收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權。楊林則在8月中旬起訴公司,請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元。

      終止收購并向正邦科技追討5億預付款

      今年2月27日,大北農與正邦科技及相關方簽署《股權轉讓協議》,約定收購正邦科技旗下的德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司的全部股權,以及收購其旗下的云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權,交易價格暫定合計約為20-25億元。

      這次交易最初看似推進順利。3月1日,大北農向正邦科技支付了股權轉讓預付款5億元,同時正邦科技方面將所持標的公司股權質押給大北農,并辦理了股權質押登記手續。

      不過在9月30日晚間的公告中,大北農將雙方矛盾的“蓋子”揭開了。

      大北農9月30日公告,公司此前公告,擬收購正邦科技旗下8家控股子公司的全部或部分股權,交易價格暫定合計約20-25億元。在《股權轉讓協議》生效后,公司按照《股權轉讓協議》約定向正邦科技支付了預付款5億元并推進完成了本次交易的反壟斷審查。為推進本次交易,公司按照《股權轉讓協議》約定,組織律所、審計機構及評估機構對標的公司開展了法律盡職調查、財務審計和資產評估等相關工作,并組建了相關管理團隊為參與過渡期經營管理以及收購交割和交割后整合開展準備工作。

      但是,在財務審計和資產評估過程中,經公司多次要求,正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具,對公司在盡職調查中發現的問題未能提出有效的解決方案;其次,正邦科技方面拒絕根據《股權轉讓協議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外,正邦科技在收到公司支付的5億元預付款后,也未按照《股權轉讓協議》的約定將預付款用于清理對標的公司的債務。針對上述問題,經公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。

      正邦科技方面的上述行為嚴重阻礙了本次交易的正常推進,違反了《股權轉讓協議》以及此前各方達成的共識,經公司與正邦科技多次溝通,上述問題未能得到解決,對方已經構成根本違約,進而導致《股權轉讓協議》無法繼續履行。

      鑒于上述情況,《股權轉讓協議》約定的相關先決條件一直未能滿足,為維護公司利益,經公司第五屆董事會第四十三次(臨時)會議審議通過,公司決定根據《股權轉讓協議》約定解除《股權轉讓協議》,并盡快采取相關措施要求交易對方返還公司已支付的5億元預付款、支付利息及承擔相應的違約金等。

      9月29日,大北農向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》,起訴要求交易對方償還公司支付的5億元預付款及利息,并承擔相應的違約責任;同時,要求正邦集團、林峰以及相關標的公司就上述全部債務承擔連帶清償責任,并就質押股權行使優先受償權。

      大北農稱,本次終止收購事項是充分考慮公司發展實際做出的慎重決策,終止上述收購不會影響公司現有業務的正常經營。

      另外一起并購告吹同樣引發官司

      除了與正邦科技的并購糾紛,大北農另外一起并購也已經告吹。

      今年1月11日,大北農正式對外宣布,擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權,同時楊林將其所持標的公司剩余全部股權(且不少于27%股權)的表決權委托給公司,標的股權交易價格為人民幣13.2億元。

      九鼎科技為農業產業化國家重點龍頭企業,在全國擁有三十余家主要分子公司,曾獲得全國飼料企業二十強等榮譽稱號。彼時大北農表示,本次交易的實施,將進一步完善大北農的戰略布局,有助于提升大北農的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力,為公司進一步穩固行業領先地位做出貢獻。

      不過這次并購之旅崎嶇坎坷。8月中旬,大北農收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》,楊林起訴公司請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元,并按照每日0.5‰支付違約金,截至7月25日違約金金額為495萬元。

      8月31日,大北農發布公告稱,決定解除相關協議并終止收購事宜。

      大北農給出的解釋是,根據審計工作形成的初步審計結果,九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產與九鼎科技提供的未審數據差異較大,部分數據賬實不符,九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求,公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規范整改及調整收購股權的交易作價,但溝通未果,導致自2022年2月開展審計工作至今,第三方審計機構仍無法出具無保留意見的審計報告。楊林反而先行提起訴訟,請求公司支付第二期股權轉讓款。

      正邦科技員工持股計劃浮虧近7成

      “9月下旬,生豬市場將進入國慶節前備貨階段,而此階段全國生豬出欄量總體偏低?!敝性谪涋r產品分析師劉四奎指出,同時隨著氣溫轉涼居民消費需求總體增加,總體上9月下旬出欄大豬供應依舊偏緊張。

      只是,于正邦科技遠高于行業的成本而言,即便接下來豬價繼續上漲,其盈利能力也遠遠無法與同業公司相比。

      二級市場也反映了上述現狀和預期。據統計,4月初至今,申萬劃分的10家生豬養殖企業跌幅中位數為6.76%,同期正邦科技跌幅居首,達到了35.28%。

      這也與公司和大股東的債務問題有關,并形成了負向循環。

      舉個簡單的例子, 正邦科技重要股東買賣的統計數據一共只有3頁,其中今年以后的數據就占到了2.5頁,買賣方向以減持為主,而大股東正邦集團及其一致行動人江西永聯農業又是減持主力。

      巧合的是,正邦科技上市15年只推出過一次員工持股計劃,而該計劃將于9月23日到期。

      2021年3月,該員工持股計劃累計買入公司1202.7萬股,由于彼時公司股價處于歷史相對高位,其成交均價也達到16.05元/股。

      結果,2021年豬價下行,公司股價連續回落。到今年3月,持有人會議通過,將第一期員工持股計劃鎖定期延長6個月,即鎖定期延長至2022年9月23日。

      而截至今年9月21日,正邦科技最新價已經跌至4.99元。照此計算,員工持股計劃“賬面”已經浮虧68.9%。

      “不繼續進行延期,公司也是綜合多方面因素考慮的。這其中還涉及資管機構,這對整個持股計劃的總資產和總負債也有相關要求?!鄙鲜稣羁萍既耸炕貞Q。

      需要指出的是,從2006年算起,國內生豬價格波動區間上限在21元左右,2021年一季度自高位回落至25元時,產業資本是存在一定抄底意愿的。


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